发文单位：中国证券监督管理委员会

　　文　　号：中国证券监督管理委员会公告〔2014〕47号

　　发布日期：2014-10-20

　　执行日期：2014-10-20

　　现公布《上市公司章程指引（2014年修订）》，自公布之日起施行。


　　

　　目录

　　第一章总则

　　第二章经营宗旨和范围

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第二节股份增减和回购

　　第三节股份转让

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第二节股东大会的一般规定

　　第三节股东大会的召集

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五节股东大会的召开

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第二节董事会

　　第六章经理及其他高级管理人员

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第二节监事会

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第二节内部审计

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第二节公告

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二节解散和清算

　　第十一章修改章程

　　第十二章附则

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号码】。注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。第三条公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

　　公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

　　注释：本指引所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　没有发行（或拟发行）优先股或者境内上市外资股的公司，无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以下同。

　　第四条公司注册名称：

　　【中文全称】【英文全称】

　　第五条公司住所：

　　【公司住所地址全称，邮政编码】。

　　第六条公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。注释：

　　公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　第七条公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的股份有限公司】。

　　第八条【董事长或经理】为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

　　约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：【宗旨内容】

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：【经营范围内容】注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。注释：发行优先股的公司，

　　应当在章程中明确以下事项：（1）优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；（5）其他涉及优先股股东参与公司利润分配的事项；（6）除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；（7）优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。其中，公开发行优先股的，应当在公司章程中明确：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项事项另作规定。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。

　　第十八条公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方式和时间】。注释：已成立1年或1年以上的公司

　　，发起人已将所持股份转让的，无需填入发起人的持股数额。

　　第十九条公司股份总数为【股份数额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股，其他种类股【数额】股。

　　注释：公司发行优先股等其他种类股份的，应作出说明。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本

　　：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。注释：发行优先股的公司，应当在章程中对发行优先股的以下事项作出规定：公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　第一百九十二条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百九十四条

　　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

　　【公司登记机关全称】最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第一百九十八条国家对优先股另有规定的，从其规定。

　　第一百九十九条本章程自公布之日起施行。《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕19号）同时废止。

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